M&Aを行う目的や、スムーズに行うための流れの基本についての特集です。自社を維持することは経営者にとっての理想です。

しかし経営者も人間に変わりがないため、高齢化やさまざまな理由によって事業承継をせざるを得ない状況も考えておく必要があります。近年では、M&Aの成約件数も増えている傾向です。

M&Aがどのような手続きをしながら流れていくのか、しっかり理解しておくことが経営者にも問われています。今回は、M&Aの買収までの流れや目的について、事例なども踏まえながら紹介していく内容です。

M&Aの目的

M&Aとは、事業継承をする一連の流れのことを指します。会社や組織を他者へ継承する場合、さまざまな理由が考えられます。

ただ一般論では、企業乗っ取り・強引な買収といったマイナスイメージが払しょくできないのが現実です。しかし本来はそのような負のイメージに引き摺られずに、メリットを把握してM&Aに踏み出すことを考えるべきです。

そのためにも、M&Aでの買収をする目的と、確かな知識を得ておくことで、望ましい結果にもなってくれます。ここでは、ダメージの少ない価値あるM&Aの基本的な目的について紹介しましょう。

譲渡（売り手）企業がM&Aを行う目的

自社をM&Aにて譲渡（売り手）する目的として多いのが、後継者が存在しない場合の解決策です。経営者としては、なるべく長く事業展開をしていきたいと願うのが自然です。

しかし、継承できる人材がいなくて困っている中小企業が多い実情といえます。そこで、後継者不在のまま廃業することを防ぐ意味で、M&Aの買収によって新しい事業へと生まれ変わらせるためです。

または、事業整理を目的にする場合もあります。自社の資源を上手に利用できない場合や、業績の伸び悩みなどによる不採算事業を切り離すために、M&Aの流れにて一部を譲渡し、中核の事業のみに専念するためという理由も考えられます。

他にも、既存のスタッフの雇用を維持するためや、技術やノウハウを承継させる価値がある場合なども、譲渡の対象として考えられるでしょう。

譲受（買い手）企業がM&Aを行う目的

譲受（買い手）される側の企業がM&Aを行う目的は、新規事業参入・既存事業強化などへの手段として実行する場合が目立ちます。

新規事業参入の目的で行うとしたら、ゼロから事業を立ち上げる必要がなく、既に売り手の企業が育てた土壌や技術・ノウハウが使えます。

その分だけ譲り受けた側のリスク軽減・コスト削減が見込めるでしょう。早い時期に軌道に乗せることができます。また、既存の事業を強化する場合も同様です。売り手のノウハウが加味されるので、強い相乗効果が期待できます。

生産性の向上や人材確保などにも役立つ可能性を秘めているからです。それに自社の規模の拡大を図りたい場合もM&Aを実行することが考えられます。

ブランド力が強化され、大手の有名企業であればあるほど注目されて知名度も向上し、広告費などでの無駄を削減することも期待できるからです。

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M&Aのメリット・デメリット

企業の権利を買収することから、ネガティブな印象が思い浮かばれるM&Aは、時代の流れとともに書き換えられつつあります。

後継者問題に直面することがあり得る中小企業の経営者にとって、自社を救う手段としてもM＆Aが注目されるようになりました。

もちろんその流れにはメリットがある分、デメリットについてもしっかり把握しておく必要があります。では、M&Aの流れがもたらすメリット・デメリットについて細かく見ていきましょう。

譲渡側のメリット

M&Aの買収にて、売り手側にあるメリットは複数あります。主なものとしては「後継者問題の解決」「利益最大化」「企業の存続」「スタッフ雇用の存続」です。

近年の中小企業にとって深刻な問題点は経営者が高齢化していることではないでしょうか。たとえ会社自体が黒字で好調であったとしても、経営を継続できる人材がいなければ廃業を検討せざるを得ないでしょう。

圧倒的に日本の産業を支えるのは中小企業の数です。それらが減少することは、日本経済そのものを衰退させます。

そこで、M&Aによって事業継承に助力できる企業が現れる流れは、経済底上げの意味でもメリットがあります。その上で、利益を維持したり拡大も図れ、スタッフ雇用の継続も可能となります。

譲渡側のデメリット

M&Aの実行はメリットだけではありません。場合によってはデメリットも考えておく必要があります。売り手側に生じやすいデメリットとしては、「時間の浪費」「税金がかかる」「譲渡先が見つかる保証は未知数」といった点でしょう。

なによりも、自社の価値を認めて買ってくれる譲渡先を見つけるには、それ相応の時間がかかることがあります。それでもなかなか条件が満たされず、候補を再検討するという事態も不自然ではありません。

また、株式譲渡の際には、譲渡所得に対する20.315％（所得税+復興特別所得税15.315％、住民税5％：2019年1月現在）の税金を支払う義務が生じます。それらをしっかりクリアするには、早めの対策と準備をするしかありません。

譲受け側のメリット

M&Aの買収の流れにて、譲渡を受ける買い手側にとってのメリットは、「生産性の効率化」「競争力強化」「時間の節約」などがあげられます。企業を買うこと自体は、とても大きな賭けでもあります。

その意味でも、大きなリターンが見込まれなくてはなりません。巨額な資金を投資する以上、買い手側が求めることは、現状を超える事業展開しかあり得ないでしょう。

その上でいかにして効率よくスムーズに事業拡大につなげられるかが問われます。損失をするために大きな買い物をしても仕方がありません。確実な流れと目的をしっかり見据えて、計画的に遂行することが望ましいでしょう。

譲受け側のデメリット

M&Aの流れにて譲受け側に生じやすいデメリットは、「莫大な資金繰り」「相乗効果が期待できない」「社内の亀裂」などがあげられるでしょう。

やはりもっと大きなデメリットとしては、資金調達とそのためにかかる時間です。例え譲渡してもらう会社が、自社よりも小さい中小企業だとしても、その会社にしか存在しない独自技術やノウハウがある場合、評価額はそれ相応に高額になっていく傾向があります。

大きな資金を使ってまで、その中小企業の独自性が必要かどうかは検討の余地があるでしょう。しかも将来性が必ずしも約束できるかは、誰にも分からないことです。

また、M&Aの流れを通じて企業規模を拡大させることは、既存のルールを改定し新体制で臨むことも多くなります。

旧態の方法で仕事をしていた各部署・スタッフへ、社内システムなどの変更と対応を強いる結果も考えられるでしょう。不平や不満が生じて優秀な人材が他へ転職して、人手が流出してしまう恐れもあります。

M&Aのフロー・買収までの基本的な流れ

M&Aの流れはフローチャートなどで表示されることがあります。基本的な流れがすでに出来上がっていると思えばよいでしょう。

フローの流れに従いながら少しずつ進行していくと、スムーズに成立できます。M&Aのフローは3つに大別でき、それぞれ「検討や準備」「マッチングや交渉」「最終計約」の段階に区分できます。

それらをさらに細分化した各フローに従って、買い手・売り手がお互いに実施する作業があります。ここでは、M&Aの買収を成功させるためのフローの流れについて、ポイントや注意事項を紹介していきます。

流れ① M&Aの目的や方向性を明確に定める

M&Aの流れで一番大切なことは、目的や方向性をしっかりと定めることでしょう。何のためにM&Aを実施するのか、目的があいまいになったまま交渉まで進んでしまうと、その後の展開もいいかげんになってしまい、M&Aでの契約そのものが目的になる恐れがあります。

結果、資金の無駄使いや時間浪費をして、それでも事業の進展が見込めない状況に陥ってしまいます。事前準備より買収・売却後のビジョンを考えて取り組みましょう。買い手側が検討すべきポイントは、交渉される売り手の条件や買収スキームの絞り込みです。

数十社の候補企業をリスト化し、その中から数社へ絞り込む時間が必要となります。売り手側が検討すべきポイントは、自社のアピールすべき利点を整理することです。

どのような独自性があり、交渉成立後に利潤になるアピールポイントを明確にしましょう。もし収益力や財政基盤などに弱みを感じるのであれば、それらのリスクとなる部分も整理しておくべきでしょう。

流れ② M&A仲介会社などの専門家に相談する

次のフローで行うことは、専門家の選出と相談です。M&Aをスムーズに遂行するには、税務や法規制・労務などの専門的知識が必要になるでしょう。

その後の交渉や手続きの際には、複雑な取り決めを通過させなければなりません。そのため、M&Aの流れに関する詳しい人材がいると心強いはずです。

専門業者へ依頼して契約を結ぶ流れが一般的でしょう。M&Aの専門業者もいろいろあり、業務範囲・料金体系などは各社によって差が生じます。

それらを踏まえた上で、適切な委託先の業者を選定することが大切です。主なM&A専門業者の種類としては、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）、M&A仲介業者、マッチングプラットフォーム、国での支援機関に区別され、着手金・顧問料・中間手数料・最終契約金などのシステムが、各社によって異なってきます。

自社でどの程度まで対応できるかを事前に検討しておき、最適なM&A事業者と契約するようにしましょう。

流れ③ M&Aの方針・戦略・課題・売却価格などを検討する

専門家との相談の上で、今後のM&Aの流れなどを決定していきます。どのような戦略を練り、課題を解決すべきか、そして売却価格などを検討する作業です。その際に考えるべきことは、企業価値評価と企業概要書についての2つに重点をおきます。

企業価値を評価することで、売り手側企業の売却価格が算出されます。企業の価値を決めるバロメーターとしては、貸借対照表をもとにして、将来的な収益を予測していく方法です。算出される価値は、企業によって異なります。

次に行うのは、企業概要書の作成です。企業概要書とは、自社概要を記す資料と思えばよいでしょう。事業内容とその現状、財務状況などが記載されています。秘密保持のために企業名を伏せて提示するのが常識です。またM&A買収では、企業概要書は買い手側のほうでも作成します。

理由は、売り手側でもM&A先の現状を知る必要があるからです。希望をできるだけ満たせる売却先に譲渡したいのが本音です。お互いの目的と将来性が期待できるかどうかは、企業概要書の内容で判断できます。

流れ④ M&A先の選定・交渉を始める

次に行うフローは交渉です。売り手・買い手の双方が理想となるM&A売却を実現させるためには、企業の選定と交渉は欠かせないでしょう。

その際には、トップ面談と意向表明書の提示をします。トップ面談とは文字通りで、M&Aを行う双方の企業の経営者同士が直接会う機会です。

企業のトップ同士が話し合って最終判断することは当然の流れといえます。このトップ面談後に、実際にM&Aを締結させたいと判断した場合、次に行われるのが買い手から売り手へ意向表明書の提示です。M&Aの専門業者が仲介役になります。

ただし、提出自体は義務ではありません。前向きな買収を検討している意思を示すための方法と思えばよいでしょう。

流れ⑤ 基本合意の締結を行う

基本合意の締結のフローは、M&Aスキーム・取引価格の確認、デューデリジェンスの協力、独占交渉権の確認などの確認事項です。

この際はほぼ書面上で行われます。基本合意のために準備した書類の内容には、法的拘束力は含まれていません。むしろこの後のデューデリジェンスによって、本格的なM&Aの実施が決まっていくからです。

流れ⑥ 買い手側によるデューデリジェンスが実施される

デューデリジェンスとは、「企業監査」のことです。これは買い手側のほうへ報告されます。売り手側企業をこのまま買収することは、将来的に支障が出ないか確認するためです。

主に財務・法務の両面を専門家へ依頼して調査します。M&Aの流れは企業の権利・義務を引き継ぐことがメインです。そのため、社内外にトラブルなどがあるかどうかを知るのは当然でしょう。

あまりにも問題が深刻なものでは、混乱し将来性が見込めなくなります。お互いのリスク回避をするためにも、デューデリジェンスは徹底的に行っていく必要があるでしょう。

流れ⑦ 最終条件の交渉に入る

基本合意書で問題なく締結できたら、最終条件の交渉のフローへと移ります。最終交渉の主な内容としては、取引金額や譲渡範囲の確認です。

以前に行ったデューデリジェンスの結果をもとにしながら交渉を続けて、今回のM&Aでの買収の最終条件を決定する流れです。また、譲渡後のスタッフへの待遇なども含めて、M&Aの専門家と相談を重ね、お互いの希望に沿うような内容へと詰めていきます。

流れ⑧ 最終契約の締結を行う

最終契約の締結は、以前の基本合意と異なって法的拘束力があります。この時点のフローでお互い合意の上で決定し締結した場合、その契約内容は変更することができません。

それを踏まえながら、これ以前のフローも含めて慎重に行う必要があります。もし希望とかけ離れ過ぎた事態になった場合、M&Aそのものを破棄して、一からやり直さなくてはなりません。

流れ⑨ クロージングを行う

最終契約書の締結をしたら、次は最後のクロージングに移ります。既存する人材や資源、お金などを実際に移動させる作業です。

ここまでくれば、ほとんど現実化されてM&Aのフローが完了したことになるでしょう。ただし、お互いに初めてのことも多いので、予想を上回った混乱なども起こる可能性があります。

できるだけ最小限に抑えるためにも、クロージングのための計画書の作成も忘れずに行い、しっかりとした準備を整える姿勢が大切です。

流れ⑩ 買い手側による統合プロセスが実施される

ある程度の具体的な移行が済んだら、新しい体制での社全体の意識統一をさせる作業に入ります。この統合プロセスが達成されないと、期待できるシナジー効果は半減してしまうでしょう。

統合プロセスは、ハード・ソフトの両面で行います。ハード面では、経理や給与体系のシステムや技術導入の方法、ノウハウ伝授など社内の中核の部分を意味します。

ソフト面は、社風の統一、スタッフの意識の変更などがあげられ、実はM&Aフローにて最も難航しやすいプロセスといえます。今まで行っていた作業行程が変わる可能性があるので、勤めているスタッフ全員の理解を得なくてはなりません。

一般的には複数年かかることもあるでしょう。経営陣が誠実なリーダーシップを発揮できるか、その技量が問われます。

M&Aにおける企業価値評価

健全なM&A買収が実施されるためには、売り手・買い手の両方の企業が、お互いの立場で価値を確認しなくては成立しません。

企業を買収する時に気になるのは、相手の企業の価値は何か、その算定をどのようにするのかでしょう。デューデリジェンスが行われるのもその理由で、少しでも価値として認められる算定金額を割り出し、それに基づいた交渉が行われます。

この最終的な価値を算出することを「企業価値評価」と呼んでいます。ここでは、M&Aを行う上で重要なプロセスとされる企業価値評価について触れていきましょう。

企業評価のアプローチ分類と評価法

M&A買収での企業価値評価の方法としては、インカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、ネットアセット・アプローチの3つが代表的です。

インカム・アプローチとは「収益」に、マーケット・アプローチでは「市場」、そしてネットアセット・アプローチは「資産」に特化しながらのアプローチをします。では、各アプローチについて詳しく解説していきましょう。

ネットアセット・アプローチ

ネットアセットアプローチとは、貸借対照表の純資産価値を基準にした評価をするアプローチ方法です。他にも「コストアプローチ」｢ストックアプローチ｣といった呼ばれ方でも知られています。

評価額の算出には、簿価純資産法・時価純資産法・営業権を加えた時価純資産法（年買法）などがあります。いずれにしても、財務諸表の数字から企業価値を算定させることで、評価が客観的であることがメリットです。

マーケット・アプローチ

マーケット・アプローチは、株価に着目しながら評価する方法です。市場で売買される類似企業や業種の株価から判定し、M&A上での評価額を算出することができます。

そのため、売り手と買い手の双方の企業に類似性の高さがあれば評価精度が確かになる反面、類似性が低い同士では、評価額に対する信ぴょう性が薄くなるリスクも考えられます。

評価額算出方法には、類似業種比較法・類似取引比較法などを使用する方法です。

インカム・アプローチ

インカム・アプローチは、将来的な利益やキャッシュフローの観点から評価します。評価額算出方法には、DCF（Discounted cash flow＝ディスカウントキャッシュフロー）法と呼ばれるものがメインで、他にも収益還元法、配当還元法などを使用する方式です。

この方法のメリットは、企業の将来性やシナジー効果の評価に適していることでしょう。M&Aの企業価値評価額の算出方法としては、未来を予測することができるので最適だと考えられています。

しかし、貸借対照表などでの数値による客観性がやや薄れるため、現実的な清算を強いる場合には不向きな側面がデメリットです。

企業価値の算定方法

M&Aでの企業価値の算出では、単独もしくは複数の評価法を使って行いますが、総合評価については、概ね3つの方法が考えられます。

単独法は、 先述した評価アプローチより、特定の評価法を1つだけ選び適用します。併用法（重複幅併用法）は、複数の評価法を適用し、評価結果の重複や比較も考慮して進行するものです。そして折衷法は、併用法の評価法を適用しつつ、一定の折衷割合を吟味し平均値を導いて採用します。

どの方法がよいかは、その時のM&Aの進捗状況や内容によって判断していくことになるでしょう。

M&A成功事例

M&A買収の流れは、机上で理解できたとしても、実際のところは運用してみないと分からないことも多いはずです。しかし、企業同士の権利にかかわる内容でもあり、巨額の資金も必要になります。

そこでおすすめなのは、過去の事例を多くピックアップして、実際に行われた流れの把握をすることです。ここでは、M&Aの成功事例のいくつかを紹介します。

事例の通りに成功するかどうかは分かりませんが、あくまでも参考事例として知っておくことには価値があるはずです。

事例① ドラッグストア業界大手同士の経営統合

ドラッグストアの大手として知られる、マツモトキヨシとココカラファインとの経営統合の事例もM&Aによるものでした。売り手側はココカラファインで、全国1444店舗を展開する中、受け手側のマツモトキヨシへ譲渡しています。

競合の多い薬局業界において、激戦となる市場で優位に立つことを理由に、株式交換・新設分割・吸収分割といったM&Aスキームを用いて経営統合をしました。

2021年、ココカラファインがマツモトキヨシ・ホールディングス・カンパニーの子会社となり「株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー」として現在に至っています。

両社とも同業としてのノウハウが合致し、激戦となる薬局業界での生き残りをかけた事例といえるでしょう。

事例② 介護業界大手による周辺領域の拡大を目指したM&A

ベネッセホールディングスとプロトメディカルケアのM&A買収の事例は、介護業界のさらなる拡大を意図したものです。

東京にあるプロトメディカルケアは、介護や福祉・医療の各種メディア運営で、人材派遣事業、情報誌出版事業、福祉用具のレンタル事業を主としていました。買い手側のベネッセホールディングスは、岡山を拠点とした教育事業や介護事業の大手として知られています。

意図としては、介護業界の拡大を目標としていたベネッセ側から、プロトメディカルケアへ打診したことが発端です。

2021年、株式譲渡によりプロトメディカルケアの全株式をベネッセが取得し、プロトメディカルケアを完全子会社化させることに成功した事例です。

事例③ 大手賃貸住宅管理・運用企業によるM&A

大手住宅賃貸管理会社の日本管理センターと、シンエイエステートとのM&Aの事例も業務拡大を図るものでした。譲受企業は日本管理センターで、賃貸不動産・住宅管理と運用、さらにはリフォーム事業、滞納保証・保険事業などを行っています。

一方のシンエイ及びシンエステートは、都内や多摩地区を中心に首都圏にて約9000戸以上の物件を有する会社です。同じ首都圏エリアの事業を目標にしていたことで意見が合致し、収益性や業務効率化のために2021年にM&Aを実現させた事例といえるでしょう。

M&Aのフロー・流れに関する本・書籍

M&A買収の流れを学ぶ方法は、読書が最も手っ取り早いでしょう。M&Aの動きが活発な現在、多くのM&A関連書籍が出版されています。

そのため初心者向けの内容から実務に関わる専門書まで多岐に渡る傾向です。自分が今どのようなレベルのものを読めばいいのか迷ってしまうこともあるでしょう。ここでは、M&Aのフローや流れについて学べる最適なおすすめ本を紹介します。

M&A実務の基礎〔第2版〕

M&Aでの実務全般についての概要が網羅され、法務を中心とした充実した解説が魅力の書籍です。

実際に企業内にて法務担当をする人や走りたての弁護士1年生に向いている基本的な実務書になっています。M&Aの契約についての全般や、周辺の重要事項を詳しく掲載していておすすめです。

最新版 M&A実務のすべて

M&Aでのスキームを中心とした解説をしている本です。株式公開買付け・株式交換などの経営戦略に適しているM&Aの最新スキームを、時系列や各専門分野に則って掲載しています。

M&Aの実践的なノウハウに対応できるような工夫がされているおすすめな一冊です。

企業買収の実務プロセス<第3版>

M&Aを検討する時点から、実際に経営統合するまでの一連の流れを分かりやすく解説しています。各段階ごとに整理しながら、どのような手順とプロセスを踏めばよいのかが知識として得られるでしょう。本格的なM&Aをマニュアルとして長く愛読したい人におすすめできる一冊です。

M&Aの流れをつかんで事業をスケールアップしていきましょう

M&Aによる企業買収は、双方の会社の将来を掛けている重要なことです。実施するにあたっては、しっかりと流れを掴み、メリットとデメリット両方と対峙する必要があるでしょう。

多くの成功事例を精査しながら、正しいフローに従って遂行することがポイントです。そして、経営者の判断の的確さと先見の明が求められます。まずは、M&Aに関する専門家に相談しつつも、経営者自身が学習していく姿勢を持ちましょう。

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