本利用規約（以下「本規約」といいます。）には、ソーシング・ブラザーズ株式会社（以下「当社」といいます。）の提供する本サービス（第 2 条に定義します。）のご利用にあたり、登録ユーザー（第 2 条に定義します。）の皆様に遵守していただかなければならない事項及び当社と登録ユーザーの皆様との間の権利義務関係を定めております。当該サービスを登録ユーザーとしてご利用になる方は、本規約に同意する前に、必ず全文お読み下さいますようお願い致します。

第1条 適 用
本規約は、本サービスの利用に関する当社と登録ユーザーとの間の権利義務関係を定めることを目的とし、登録ユーザーと当社の間の本サービスの利用に関わる一切の関係に適用されます。

第2条 定 義
本規約における用語は以下のとおり定義するものとします。
(1) 「開示者」とは、秘密情報を開示する当事者又は第三者をいいます。
(2) 「最終契約」とは、本件提携に関する法的拘束力がある最終の契約を意味します。
(3) 「受領者」とは、開示者より秘密情報を受領した当事者をいいます。
(4) 「当社ウェブサイト」とは、当社が運営するウェブサイト（理由の如何を問わず当社のウェブサイトのドメイン又は内容が変更された場合は、当該変更後のウェブサイトを含みます。）を意味します。
(5) 「登録ユーザー」とは、第 ４ 条に基づき本サービスの利用者としての登録がなされた、業務提携、事業の譲渡、合併、会社の分割、株式交換、株式移転若しくは株式交付を希望する法人を意味します。
(6) 「秘密情報」とは、本件提携のために、文書、電子メール、口頭、電子記憶媒体及びその他物品を問わず、開示者より受領者に対し開示された情報（本件提携のために当社が提案・紹介する出資元企業とのミーティング及び交渉において取得した情報並びにこれらの情報に基づいて作成された分析・検討結果を含みますがこれに限りません。）のうち、以下の情報を除いたものをいいます。
　① 開示者から開示された時点で、既に公知となっていた情報。
　② 開示者から開示された後で、自らの責に帰すべき事由によらず公知となった情報。
　③ 開示者から開示された時点で、既に自ら保有していた情報。
　④ 正当な権限を有する第三者から守秘義務及び使用制限を受けることなく得た情報。
　⑤ 開示者から開示された後に、秘密情報に関係なく自ら調査、分析等を行うことにより得られた情報。
(7) 「法令等」とは、日本又は外国における法律、政令、省令、府令、通達、規則（金融商品取引所の規則を含みます。）、命令、条例、ガイドラインその他の規則を意味します。
(8) 「本サービス」とは、当社が提供する「企業のマッチングを行うイノベーションブースト」というサービスを意味し、その詳細内容については第3条に定めます。
(9) 「本件提携」とは、本サービスを利用して行う(i) 出資元企業（その関係会社その他の関係者を含みます。）による株式取得、募集株式の取得、株式交換、株式移転等の方法による登録ユーザーの支配権の全部又は一部の移転、事業譲渡又は合併、会社分割等の組織再編行為による登録ユーザーの事業の全部若しくは一部の承継又は取得、(ii)出資元企業（その関係会社その他の関係者を含みます。）による株式、新株予約権、社債、新株予約権付社債（以下「株式等」といいます。）の引受け、譲渡等による登録ユーザーに対する投資、及び(iii)出資元企業（その関係会社その他の関係者を含みます。）による登録ユーザーとの業務提携（但し、株式等の取得の取引の部分に限り、(i)又は(ii)に該当するものを除きます。）を意味します。
(10) 「役員等」とは、役員、従業員（子会社又は関連会社の役員及び従業員を含む。）、弁護士、公認会計士、税理士及びファイナンシャル・アドバイザー等の専門家をいいます。

第3条 本サービス
当社は、本サービスとして、以下のサービスを提供します。 　

• マッチングサービス 　　

登録ユーザーが、オープンイノベーションを目的として、出資元の紹介を希望する場合に、当社がご希望の要件をヒアリングの上、要件に合致すると思われる企業等をご紹介するサービスです。

• コンサルティングサービス 　　

マッチングサービスにて引き合わせを行った出資元との提携に向けた調整及びハンズオンを実施するサービスです。 　

(3)その他上記に関連する一切のサービス

第４条 登 録

1. 本サービスの利用を希望する者（以下「登録希望者」といいます。）は、本規約を遵守することに同意し、かつ当社の定める一定の情報（以下「登録情報」といいます。）を当社の定める方法で当社に提供することにより、本サービスの利用の登録を申請することができます。
2. 第1項に基づき提出をした登録情報について、登録希望者は、その真実性、正確性、妥当性、網羅性を保証し、全て真実であり、重要な不実記載又は重要な事実の欠缺がないことを表明する。
3. 第 1 項に基づき登録を申請した者は、以下の各号のいずれかの事由に該当する場合は、登録を拒否することがあります。
   (1) 当社に提供された登録情報の全部又は一部につき虚偽、誤記又は記載漏れがあった場合
   (2) 反社会的勢力であると当社が判断した場合
   (3) その他、当社が登録を適当でないと判断した場合
4. 当社は、前項その他当社の基準に従って、登録希望者の登録の可否を判断し、当社が登録を認める場合にはその旨を登録希望者に通知します。かかる通知により登録希望者の登録ユーザーとしての登録は完了し、本規約の諸規定に従った本サービスの利用にかかる契約（以下「利用契約」といいます。）が登録ユーザーと当社の間に成立します。
5. 登録ユーザーは、登録情報に変更があった場合は、遅滞なく、当社の定める方法により、当該変更事項を当社に通知し、当社から要求された資料を提出するものとします。なお、登録ユーザーは、登録情報の変更について当社に通知しない場合、当社は登録情報に基づいて通知等を行うことによって、本規約に定める通知等を行ったものとみなすことができるものとします。

第５条 本サービスの利用
登録ユーザーは、利用契約の有効期間中、本規約及び当社のサービス提供にあたっての必要な指示に従って、当社の定める方法に従い、本サービスを利用することができます。

第６条 報酬、費用
本サービスの利用にあたり、登録ユーザーに金銭的な負担や報酬・費用の請求は発生しない。

第７条 禁止行為
登録ユーザーは、本サービスの利用にあたり、以下の各号のいずれかに該当する行為をしてはなりません。
(1) 登録ユーザーは、直接又は当社以外の者を通じて、当社の事前の承諾なく、故意に本件提携の達成のために当社が提案・紹介する出資元企業、その役員及び従業員若しくはその株主、又はそれぞれの代理人若しくはファイナンシャル・アドバイザーに接触する行為
(2) 第三者に対して本サービスに登録している出資元企業を紹介するために本サービスを利用する行為

第８条 登録取消等

1. 当社は、登録ユーザーが、以下の各号のいずれかの事由に該当する場合は、事前に通知又は催告することなく、当該登録ユーザーについて本サービスの利用を一時的に停止し、又は登録ユーザーとしての登録を取り消すことができます。
   (1) 本規約のいずれかの条項に違反した場合
   (2) 登録情報の全部又は一部に虚偽の事実があることが判明した場合
   (3) 支払停止若しくは支払不能となり、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続の開始の申立てがあった場合
   (4) 12ヶ月以上本サービスの利用がなく、当社からの連絡に対して合理的な期間を超えて応答がない場合
   (5) その他、当社が登録ユーザーとしての登録の継続を適当でないと判断した場合
2. 当社又は登録ユーザーは、当社所定の方法で相手方に通知することにより、登録ユーザーの登録を取り消すことができます。
3. 当社は、本条に基づき当社が行った行為により登録ユーザーに生じた損害等について一切の責任を負いません。

第９条 保証の否認及び免責

1. 当社は、本サービスの利用につき如何なる保証も行うものではありません。本サービスは現状有姿で提供されるものであり、当社は本サービスについて、特定の目的への適合性、商業的有用性、完全性、継続性等を含め、一切保証を致しません。
2. 当社が登録ユーザーに対して提供した一切の情報（本サービスを通じて提供された情報か否かを問いません。）について、当社は、その真実性、正確性、妥当性、網羅性を何ら保証するものではありません。また、登録ユーザーが当社から直接又は間接に、本サービス、当社ウェブサイト、本サービスの他の登録ユーザーその他の事項に関する何らかの情報を得た場合であっても、当社は登録ユーザーに対し本規約において規定されている内容を超えて如何なる保証も行うものではありません。
3. 登録ユーザーは、本サービスを利用することが、登録ユーザーに適用のある法令等、業界団体の内部規則等に違反するか否かを自己の責任と費用に基づいて調査するものとし、当社は、登録ユーザーによる本サービスの利用が、登録ユーザーに適用のある法令等、業界団体の内部規則等に適合することを何ら保証するものではありません。
4. 本サービス又は当社ウェブサイトに関連して登録ユーザーと他の登録ユーザー又は第三者との間において生じた取引、連絡、紛争等については、登録ユーザーの責任において処理及び解決するものとし、当社はかかる事項について一切責任を負いません。
5. 当社は、本サービスに関連して登録ユーザーが被った損害等について、一切賠償又は補償の責任を負いません。
6. 当社は、本件提携の実現について保証するものではなく、登録ユーザーは、自己の最終的投資判断及び危険負担に基づいて、自己の責任において本件提携を行うものとします。
7. 当社は、登録ユーザーと出資元企業（その関係会社その他の関係者を含みます。）との間で締結された最終契約に関して、当該出資元企業（その関係会社その他の関係者を含みます。）が最終契約において定められた契約上の義務を履行すること及び当該出資元企業（その関係会社その他の関係者を含みます。）が表明保証した事項の正確性と真実性について何ら保証しません。

第10条 登録ユーザーの賠償等の責任

1. 登録ユーザーは、本規約に違反することにより又は本サービスの利用に関連して、当社又は出資元企業その他第三者に損害等が生じた場合、当社又は損害等が生じた者に対しその損害等を賠償又は補償しなければなりません。
2. 当社は、第 1 項に規定する当社以外の者に対して生じた損害等を当社が賠償又は補償した場合は、協議の上登録ユーザーに対してその全額を求償できるものとします。

第11条 反社会的勢力の排除

1. 当事者は、自己又は自己の役員が、以下の各号のいずれ（以下「反社会的勢力」といいます。）にも該当しないことを表明及び保証し、かつ利用契約がある限り将来にわたっても該当しないことを確約します。
   (1) 暴力団（その団体の構成員（その団体の構成団体の構成員を含みます。）が集団的に又は常習的に暴力的不法行為等（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第 2 条第 1 号で定める暴力的不法行為等をいいます。以下同じです。）を行うことを助長するおそれがある団体をいいます。以下同じです。）
   (2) 暴力団員（暴力団の構成員をいいます。以下同じです。）
   (3) 暴力団準構成員（暴力団員以外の暴力団と関係を有する者であって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行うおそれがあるもの、又は暴力団若しくは暴力団員に資金、武器等の供給を行う等暴力団の維持若しくは運営に協力し、若しくは関与するものをいいます。以下同じです。）
   (4) 元暴力団員（暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者をいいます。以下同じです。）
   (5) 暴力団関係企業（暴力団員が実質的にその経営に関与している企業、暴力団準構成員若しくは元暴力団員が経営する企業で暴力団に資金提供を行う等暴力団の維持若しくは運営に積極的に協力し若しくは関与する企業又は業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し暴力団の維持若しくは運営に協力している企業）
   (6) 総会屋等（総会屋、会社ゴロ等企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者）
   (7) 社会運動標榜ゴロ等（社会運動若しくは政治活動を仮装し、又は標榜して、不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者）
   (8) 特殊知能暴力集団等（前各号に掲げる者以外の、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と資金的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている集団又は個人）
   (9) 第 1 号から第 8 号に準ずる者
   (10) その他、次のいずれかに該当する者
   ① 暴力団員等（第 1 号から第 9 号に該当するものをいいます。以下同じです。）が経営を支配していると認められる関係を有すること
   ② 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
   ③ 自己、自社若しくは第三者の不当な利益を図る目的又は第三者に損害等を加える目的をもってする等、暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
   ④ 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
   ⑤ 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
   (11) 風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律第 2 条第 5 項に定義される性風俗関連特殊営業を営む者、又はこれらの関連者
   (12) 公序良俗に反し又はそのおそれのある事業を行う者
   (13) 第 11 号又は第 12 号に準ずる者
2. 当事者は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれにも該当する行為を行わないことを確約します。
   (1) 暴力的な要求行為
   (2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
   (3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
   (4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方当事者の信用を毀損し、又は相手方当事者の業務を妨害する行為
   (5) その他前各号に準ずる行為
3. 当事者は、第 1 項において表明及び保証した事実が真実に反した場合、第 1 項の確約に違反した場合、又は前項の確約に反した場合、相手方当事者に対して速やかに通知するものとします。
4. 利用規約上の他の条項に係らず、当社は、登録ユーザーが、第 1 項において表明及び保証した事実が真実に反した場合、第 1 項の確約に違反した場合、又は第 2 項の確約に反した場合、その事実を買い手企業又は買い手企業となる候補先に対して通知することができます。

第12条 秘密保持

1. 当社が受領者となる場合、当社は秘密情報について厳に秘密を保持し、これを本件提携の達成にのみ使用するものとし、本件提携の達成のために必要な範囲内で当社が提案・紹介する買い手企業（本サービスに買い手企業として登録しているものを含みます。）又は自己の役員等に開示する場合を除き、登録ユーザーの同意なくして第三者にこれを漏洩したり、開示したりしません。
2. 登録ユーザーが受領者となる場合、登録ユーザーは秘密情報について厳に秘密を保持し、これを本件提携の達成にのみ使用するものとし、本件提携の達成のために必要な範囲内で自己の役員等に開示する場合を除き、当社の同意なくして第三者にこれを漏洩したり、開示したりしません。
3. 第 1 項及び前項の規定にかかわらず、受領者は、法令等又は司法・行政機関等の判断等に基づき秘密情報の開示を要請された場合には、事前に開示者に通知し、秘密情報を開示できるものとします。但し、事前に通知することが困難な場合にはかかる開示の後、可及的速やかに開示者に通知するものとします。
4. 受領者が、その役員等、あるいは第三者に対して、開示者から入手する秘密情報を開示する場合、受領者は、当該役員等あるいは第三者をして本契約において受領者が負担する義務と同等の義務を遵守させるものとし、受領者は、当該役員等あるいは第三者によるかかる義務の違反に対して責任を負うものとします。
5. 受領者は、開示者より請求を受けた場合は、開示者より開示された秘密情報を、そのあらゆる形態の写しを含めて、商業上合理的な範囲で開示者に速やかに返還又は破棄します。

第13条 有効期間
利用契約は、本サービスの提供期間中、登録ユーザーについて第 3 条に基づく登録が完了した日から当該登録ユーザーの登録が取り消された日まで、当社と登録ユーザーとの間で有効に存続するものとします。

第14条 存続規定
本規約の各条項のうち、その趣旨からして契約終了後も存続することを要する規定については、利用契約の終了後も有効に存続するものとします。但し、秘密保持義務については、利用契約終了後3年間に限り存続するものとします。

第15条 合意管轄
利用契約の当事者は、利用契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることを合意します。

第16条 協議解決
当社及び登録ユーザーは、本規約に定めのない事項又は本規約の解釈に疑義が生じた場合には、互いに信義誠実の原則に従って協議の上速やかに解決を図るものとします。

【2024年10月1日制定】